Nieudzielenie absolutorium a naruszenie dóbr osobistych: Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 17 grudnia 2024 r. (sygn. I CSK 1115/24) orzekł w sprawie członka i wiceprezesa zarządu banku, wobec którego akcjonariusze podjęli decyzję o nieudzieleniu absolutorium po kilku miesiącach pełnienia przez niego funkcji.
W ocenie członka zarządu nieudzielenie absolutorium przez akcjonariuszy stanowiło naruszenie jego dóbr osobistych. Sąd Okręgowy, który uwzględnił pozew prezesa o ochronę jego dóbr osobistych nakazał bankowi złożyć oświadczenie, że nie zachodziły żadne okoliczności które uzasadniałyby niepodjęcie uchwały udzielającej mu absolutorium. W ocenie Sądu Okręgowego decyzja dotycząca absolutorium musi mieć merytoryczne oparcie w działaniach bądź zaniechaniach danego członka zarządu. Orzeczenie SO podtrzymał Sąd Apelacyjny, który uznał, że z punktu widzenia odbiorcy istotne jest, że działalność menedżera została oceniona negatywnie, nawet jeśli uchwała nie zawierała żadnego uzasadnienia.
Natomiast Sąd Najwyższy nie zgodził się z tym stanowiskiem wskazując, że nie istnieje prawny obowiązek udzielenia absolutorium, gdyż nie istnieją przepisy, który by taki obowiązek wprowadzały. Tak więc nie można uznać działania spółki co do zasady jako bezprawnego i tym samym – naruszającego dobra osobiste członka zarządu.
Jak uzasadnił SN przede wszystkim nie istnieje wyraźny przepis prawa, który w tej sytuacji wiązałby skutki prawne niepodjęcia uchwały określonej treści (domniemanie uchwały negatywnej o treści przeciwnej). Tego rodzaju uchwały negatywnej nie można zaskarżyć, gdyż nie jest możliwe ustalenie kręgu osób uprawnionych, głosujących przeciw, jak i ustalenie treści oraz uzasadnienia takiej uchwały. Wątpliwości budzi możliwość naruszenia dóbr osobistych na skutek nieczynienia czy zaniechania działania, czyli w tym przypadku niepodjęcia uchwały określonej treści.
